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comunicazione dello studio alle S.R.L. |
Oggetto: in vigore l’obbligo di nominare un Revisore unico che rediga la certificazioni di bilancio delle S.R.L. nei numerosi casi sotto indicati, di cui al D.Lgs. 14/2019 (e dalla L. 14.06.2019, n. 55) al Codice Civile e nuovi assetti di governance e di controllo.
Spettabile società,
il D. Lgs. 14/2019, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 14.02.2019, n. 38, contiene il nuovo «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza». Il provvedimento prevede non solo disposizioni che riguardano la crisi delle imprese, bensì anche norme che impattano sulla ordinaria gestione delle società e delle imprese in generale. Successivamente, nella G.U. 17.06.2019, n. 140, è stata pubblicata la L. 14.06.2019, n. 55, di conversione del D.L. 32/2019, contenente la modifica dei parametri previsti dal Codice della crisi ai fini dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
In particolare, sono in vigore le seguenti modifiche al Codice Civile:
1) è stato modificato l’art. 2477 Codice Civile, il quale prevede, alla luce delle modifiche successive, che «La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: € 4 milioni;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 4 milioni;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lett. c) del c. 3 cessa quando, per 3 esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti»;
La mancata nomina espone gli amministratori a gravi responsabilità in materia di crisi di impresa, oltre che esporre la società alla nomina coatta da parte del Giudice del Registro Imprese.
2) è stato integrato l’art. 2086 Codice Civile, il quale prevede ora che «L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale»;
3) è stato integrato l’art. 2476 Codice Civile, il quale ora prevede che «Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della società non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione può essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.»
Tali disposizioni sono entrate in vigore 30 giorni dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del D.Lgs. 14/2019 e, dunque, dal 16.03.2019, nonché dal 18.06.2019 per quanto riguarda le successive modifiche dei parametri previsti per l’obbligo di nomina dell’organo di controllo.
Occorre pertanto che la Vostra società provveda a:
1) verificare la conformità dello statuto/atto costitutivo alle disposizioni normative, e, in caso negativo, provvedere alla convocazione dell’assemblea dei soci per il suo adeguamento entro il 16.12.2019;
2) verificare, in sede di approvazione del bilancio 2018, se esistono i presupposti per la nomina obbligatoria di un organo di controllo, in base alle nuove soglie contenute nell’art. 2477 Codice Civile; in caso di esito positivo, lo statuto della società deve essere conforme e adeguato per consentirne la nomina;
3) istituire o implementare un sistema di organizzazione interno, amministrativo e contabile, adeguato alla propria natura e dimensione, idoneo a rilevare tempestivamente la crisi e a monitorare la continuità aziendale, secondo le nuove definizioni di crisi dettate dall’art. 2 del Codice della crisi d’impresa e secondo le prescrizioni degli indicatori della crisi previsti dall’art. 13 del Codice medesimo (che entrerà in vigore 18 mesi dopo la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale, ossia il 15.08.2020).
Il nostro studio è a VS disposizione per qualsiasi chiarimento e consulenza ai fini degli adeguamenti delle procedure di controllo e degli assetti organizzativi, opportuni al rispetto della nuova normativa e in base a dimensione, struttura e caratteristiche della Vostra società. Chiamate all'indirizzo indicato
Cordiali saluti.
Dott. Massimo Cavallari --- www.studiocavallari.it --- 049 613584 - Limena (PD)
