Imposte pagate all’estero: quando la stabile organizzazione salva il credito d’imposta
Aggiornato al 7 ottobre 2026
Un’impresa italiana lavora all’estero, paga regolarmente le imposte nel Paese in cui esegue i lavori e successivamente utilizza quelle somme come credito d’imposta in Italia.
Sembrerebbe una situazione lineare. Non sempre lo è.
Se l’Agenzia delle Entrate contesta l’esistenza di una stabile organizzazione all’estero, il rischio è che venga messo in discussione anche il credito per le imposte estere, con conseguenze economiche che possono diventare rilevanti.
Una recente decisione della Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Lombardia, sentenza 17 settembre 2026 n. 1955, offre un'indicazione importante per le imprese italiane che eseguono appalti e commesse internazionali.
Il principio è particolarmente interessante: non è indispensabile possedere direttamente uomini, attrezzature e strutture all’estero. Può assumere rilievo il concreto potere dell’impresa italiana di disporre di tali mezzi e di dirigere e controllare l’attività svolta all’estero.
La risposta in breve
Una società controllata estera non costituisce automaticamente una stabile organizzazione della società italiana.
Tuttavia, quando dai contratti e dall'organizzazione concreta emerge che la società italiana può utilizzare la struttura estera, impartire direttive, stabilire gli standard di esecuzione e controllare effettivamente i lavori, la situazione deve essere valutata diversamente.
È quindi la sostanza dei rapporti economici e organizzativi, e non soltanto la forma societaria, ad assumere un ruolo determinante.
Ed è proprio qui che un'attenta pianificazione fiscale e contrattuale prima di iniziare una commessa internazionale può fare una notevole differenza.
Il caso: impresa italiana, cantieri in Marocco e imposte pagate all’estero
La controversia riguardava una società italiana aggiudicataria di sei appalti pluriennali in Marocco, relativi alla realizzazione di campi da calcio in erba sintetica.
La società aveva versato in Marocco un'imposta secondo il regime locale della cosiddetta “imposition forfaitaire”, pari all'8% del valore imponibile degli appalti, utilizzando successivamente le imposte pagate quale credito d'imposta in Italia.
L'Agenzia delle Entrate aveva però contestato il credito, sostenendo l'assenza di una stabile organizzazione della società italiana in Marocco.
Il problema nasceva anche dal fatto che l'esecuzione materiale dei lavori era stata affidata a una società controllata marocchina, che utilizzava a sua volta altri subappaltatori.
La questione diventava quindi molto concreta:
se i lavori vengono materialmente eseguiti da una controllata estera, può comunque esistere una stabile organizzazione della società italiana?
Secondo la Corte, sì, quando il rapporto effettivo tra le società presenta determinate caratteristiche.
Non basta controllare la società: bisogna controllare realmente l’attività
Questo è probabilmente il passaggio più interessante della decisione.
La semplice partecipazione al capitale della società estera non è sufficiente.
Occorre verificare cosa accade realmente.
Nel caso esaminato, la società italiana:
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era direttamente responsabile dell'esecuzione degli appalti nei confronti dei committenti marocchini;
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stabiliva gli standard qualitativi che la controllata doveva rispettare;
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poteva impartire direttive sull'esecuzione dei lavori;
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aveva previsto contrattualmente controlli periodici;
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manteneva sostanziali poteri di vigilanza e direzione sull'attività svolta in Marocco.
La Corte ha quindi attribuito particolare importanza al vincolo contrattuale particolarmente stringente esistente tra controllante italiana e controllata marocchina.
Il punto non era dunque chi possedesse formalmente i mezzi.
Il punto era chi poteva effettivamente disporne e chi dirigeva l'attività.
Mezzi e personale non devono necessariamente essere di proprietà
Per l'imprenditore questo principio è molto importante.
Nelle attività internazionali moderne è normale lavorare attraverso:
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società controllate;
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società locali;
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subappaltatori;
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personale di terzi;
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macchinari in locazione;
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contratti di servizio;
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cantieri temporanei.
L'assenza di personale assunto direttamente dalla società italiana o di beni formalmente intestati alla stessa non esclude quindi automaticamente una stabile organizzazione.
Deve essere esaminato il potere concreto di disposizione dei mezzi umani e tecnici necessari allo svolgimento dell'attività.
La Convenzione Italia-Marocco contro le doppie imposizioni, ratificata con la Legge 5 agosto 1981 n. 504, contiene all'articolo 5 la disciplina della stabile organizzazione e contempla anche specifiche ipotesi riguardanti i cantieri.
La normativa italiana contiene inoltre la definizione generale di stabile organizzazione nell'art. 162 TUIR.
Perché tutto questo incide sul credito per le imposte pagate all’estero
L'altro lato della vicenda riguarda l'art. 165 TUIR, che disciplina il credito d'imposta per i redditi prodotti all'estero.
Il meccanismo serve, in presenza delle condizioni previste dalla normativa e dalle Convenzioni internazionali applicabili, a evitare che lo stesso reddito subisca una doppia imposizione economica.
Non basta però affermare: “Ho pagato le tasse all'estero, quindi le detraggo in Italia”.
Occorre verificare, tra l'altro:
dove è stato fiscalmente prodotto il reddito, quale Convenzione internazionale trova applicazione, quale soggetto ha assolto l'imposta, se l'imposta estera è definitiva e quale sia il limite del credito utilizzabile in Italia.
La stessa Agenzia delle Entrate, nelle istruzioni relative al credito per redditi prodotti all'estero, precisa che assumono rilievo le imposte estere pagate a titolo definitivo, cioè divenute irripetibili.
Il rappresentante fiscale non esclude automaticamente la stabile organizzazione
Un ulteriore punto della sentenza merita attenzione.
L'Amministrazione finanziaria aveva attribuito rilevanza anche alla presenza di un rappresentante fiscale in Marocco, considerandola incompatibile con la stabile organizzazione.
La Corte non ha condiviso questa conclusione.
La nomina di un rappresentante fiscale svolge infatti una propria funzione nei rapporti con l'Amministrazione finanziaria estera e non esclude, da sola, l'esistenza di una stabile organizzazione.
Anche in questo caso, quindi, bisogna evitare automatismi e analizzare concretamente l'organizzazione adottata dall'impresa.
Il vero problema per l'imprenditore nasce prima della dichiarazione dei redditi
La lezione che ricaverei da questa vicenda professionale è soprattutto pratica.
Quando un'impresa italiana acquisisce una commessa importante all'estero, la fiscalità non dovrebbe essere analizzata soltanto quando arrivano le imposte da pagare o quando si prepara il modello Redditi.
Prima della firma dei contratti sarebbe opportuno verificare almeno:
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chi sottoscrive il contratto con il cliente estero;
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chi assume il rischio della commessa;
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durata e caratteristiche del cantiere;
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chi dispone del personale e dei mezzi;
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rapporti tra società italiana e controllata estera;
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contenuto dei contratti di appalto, subappalto e service;
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effettivi poteri di direzione e controllo;
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trattamento fiscale previsto nello Stato estero;
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Convenzione contro le doppie imposizioni applicabile;
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possibilità e limiti di recupero in Italia delle imposte estere.
Una clausola contrattuale apparentemente secondaria può diventare, alcuni anni dopo, una prova decisiva durante una verifica fiscale.
Un esempio pratico
Immaginiamo una società italiana che ottenga una commessa da 5 milioni di euro per realizzare un impianto industriale fuori dall'Italia.
Per eseguire i lavori utilizza una propria controllata locale, che dispone del personale e incarica alcuni subappaltatori.
Dire semplicemente:
“La controllata è una società autonoma, quindi non abbiamo una stabile organizzazione”
potrebbe essere una conclusione troppo semplicistica.
Ma sarebbe altrettanto sbagliato sostenere automaticamente il contrario.
Bisogna verificare chi organizza realmente il cantiere, chi impartisce le istruzioni, chi controlla tempi e qualità, chi dispone concretamente delle risorse e cosa prevedono i contratti.
È proprio questa ricostruzione preventiva che può ridurre il rischio di contestazioni successive.
Il commercialista deve entrare nella commessa prima, non dopo
Per operazioni internazionali di questo tipo il commercialista non dovrebbe essere soltanto il professionista che calcola le imposte a fine anno.
Dovrebbe essere coinvolto prima della firma dei contratti, insieme all'imprenditore e, quando necessario, ai consulenti locali.
Una buona consulenza preventiva può consentire di individuare il corretto assetto fiscale, documentare le scelte compiute e valutare in anticipo il trattamento delle imposte che saranno versate all'estero.
È molto meno costoso analizzare bene una commessa prima di partire che difendere, anni dopo, un credito d'imposta già utilizzato e successivamente contestato.
Studio Cavallari: assistenza alle imprese che operano all’estero
Lo Studio Cavallari – Italian Tax Advisor assiste imprese italiane ed estere nelle problematiche di fiscalità internazionale, analizzando non soltanto gli adempimenti ma anche la struttura concreta delle operazioni.
Per appalti, cantieri, controllate e attività svolte fuori dall'Italia possiamo esaminare preventivamente:
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rischio di stabile organizzazione;
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Convenzione contro le doppie imposizioni applicabile;
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contratti infragruppo e rapporti con società estere;
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tassazione nello Stato della commessa;
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recuperabilità delle imposte estere in Italia;
-
documentazione necessaria per sostenere fiscalmente la struttura adottata.
La normativa internazionale raramente si risolve con una risposta standard. Un buon commercialista deve conoscere le regole, ma soprattutto comprendere l'impresa, i contratti e ciò che accade realmente sul campo.
Dott. Massimo Cavallari
Commercialista da oltre 25 anni, iscritto al n. 932/A Padova ed Esperto de Il Sole 24 Ore.
Tel. +39 049 613584
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FAQ
Una società controllata estera costituisce automaticamente una stabile organizzazione?
No. La semplice partecipazione societaria non è sufficiente. Occorre verificare l'organizzazione concreta dell'attività e, in particolare, la disponibilità dei mezzi e gli effettivi poteri di direzione e controllo esercitati dalla società italiana.
Se personale e attrezzature appartengono alla controllata estera, può esistere comunque una stabile organizzazione?
Potenzialmente sì. Secondo la decisione esaminata assume rilievo anche la possibilità per l'impresa italiana di disporre concretamente dei mezzi umani e tecnici necessari allo svolgimento dell'attività.
Le imposte pagate all’estero sono sempre recuperabili in Italia?
No. Il credito d'imposta deve essere verificato secondo l'art. 165 TUIR e, quando applicabile, secondo la Convenzione contro le doppie imposizioni con lo Stato interessato. Tra gli elementi da verificare vi sono la natura definitiva dell'imposta, la produzione del reddito all'estero e i limiti quantitativi del credito.
Un cantiere all’estero può costituire una stabile organizzazione?
Sì, quando ricorrono i requisiti stabiliti dalla Convenzione internazionale applicabile. Le soglie temporali e le condizioni devono essere verificate sulla specifica Convenzione con lo Stato nel quale viene eseguita la commessa.
La presenza di un rappresentante fiscale impedisce l’esistenza della stabile organizzazione?
Non necessariamente. Nella sentenza CGT Lombardia n. 1955/2026 la presenza del rappresentante fiscale non è stata ritenuta, di per sé, incompatibile con la stabile organizzazione.
Quando conviene verificare il rischio di stabile organizzazione?
Preferibilmente prima di firmare il contratto e iniziare la commessa estera. Contratti, organizzazione del personale, disponibilità dei mezzi e rapporti con controllate e subappaltatori possono incidere sulla qualificazione fiscale.
Fonti normative e istituzionali
Legge 5 agosto 1981 n. 504 – Ratifica della Convenzione Italia-Marocco contro le doppie imposizioni.
D.P.R. 917/1986, art. 162 – Stabile organizzazione.
D.P.R. 917/1986, art. 165 – Credito d'imposta per redditi prodotti all'estero.
Agenzia delle Entrate – istruzioni sul credito d'imposta per redditi prodotti all'estero.
CGT di secondo grado della Lombardia, sentenza 17 settembre 2026 n. 1955.
