Debiti tributari della società: quando il liquidatore rischia di pagare personalmente
Aggiornato all’11 settembre 2026
Una società viene messa in liquidazione, ci sono pochi soldi disponibili e diversi creditori da pagare. Si saldano prima banche e fornitori, mentre rimangono indietro IRES, IRAP o ritenute fiscali.
La società viene poi cancellata. Il problema è davvero chiuso?
Non necessariamente. Il Fisco può agire direttamente nei confronti del liquidatore e, in determinate condizioni, chiedergli personalmente il pagamento delle imposte rimaste insolute.
È il principio ribadito dalla Corte di Cassazione con l’ordinanza n. 24975 del 3 settembre 2026, particolarmente importante per amministratori, liquidatori e soci di società che stanno cessando l’attività.
Il punto essenziale: non serve un precedente accertamento notificato alla società
Uno degli aspetti più rilevanti della decisione riguarda una convinzione abbastanza diffusa: che il liquidatore possa essere chiamato a rispondere soltanto dopo che il debito fiscale sia stato formalmente accertato e notificato alla società.
La Cassazione dice di no.
Per configurare la responsabilità prevista dall’articolo 36 del DPR 602/1973, non è necessario che alla società sia stato precedentemente notificato un avviso di accertamento.
È sufficiente che esista un debito tributario certo e che ricorrano gli altri presupposti previsti dalla legge.
Il principio si inserisce nel solco già tracciato dalle Sezioni Unite della Cassazione n. 32790 del 27 novembre 2023, che hanno chiarito come la preventiva iscrizione a ruolo del credito tributario della società non costituisca condizione necessaria per agire nei confronti del liquidatore. Cassazione, Sezioni Unite n. 32790/2023
Quando il liquidatore può diventare personalmente responsabile
L’articolo 36 del DPR 602/1973 disciplina una situazione particolarmente delicata.
Il liquidatore può rispondere personalmente quando utilizza le attività disponibili durante la liquidazione senza rispettare correttamente la posizione dell’Erario.
La norma prevede infatti che il liquidatore risponda, nei limiti previsti dalla disposizione, se non prova:
- di avere soddisfatto i crediti tributari prima dell’assegnazione di beni ai soci;
- oppure di avere soddisfatto crediti aventi un ordine superiore rispetto a quelli tributari.
La responsabilità è commisurata ai crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza nell’attivo disponibile.
Il testo aggiornato del DPR 602/1973 è consultabile sul portale ufficiale Normattiva. DPR 602/1973 su Normattiva
Il rischio concreto: pagare alcuni creditori e lasciare insoluto il Fisco
Il problema non nasce quindi semplicemente perché una società chiude con dei debiti tributari.
Il punto decisivo è come viene utilizzato l'attivo disponibile durante la liquidazione.
Supponiamo, ad esempio, che una società disponga ancora di liquidità e che il liquidatore utilizzi quelle somme per ridurre sensibilmente i debiti verso fornitori o banche, mentre lascia crescere l'esposizione fiscale.
È proprio una situazione simile a quella esaminata dalla Cassazione.
L'Agenzia delle Entrate aveva confrontato bilanci e dichiarazioni fiscali rilevando:
- la forte riduzione dei debiti verso fornitori;
- l'azzeramento dell'esposizione bancaria;
- il contemporaneo aumento dei debiti tributari.
Quei numeri hanno assunto un'importanza decisiva.
Il bilancio, in questi casi, racconta cosa è successo al denaro della società.
Ed è un aspetto che il liquidatore dovrebbe valutare prima di effettuare i pagamenti, non quando arriva l'accertamento.
Il debito fiscale non deve neppure essere già stato notificato
Questo è probabilmente l'aspetto più insidioso della pronuncia.
Il liquidatore non può necessariamente difendersi affermando:
“Non avevo ricevuto alcun accertamento fiscale intestato alla società.”
Secondo la Cassazione, la responsabilità personale prevista dall'articolo 36 è autonoma rispetto al debito tributario della società.
Il credito dell'Erario costituisce il presupposto dell'azione, ma il Fisco può emettere uno specifico atto motivato direttamente nei confronti del liquidatore.
A quel punto sarà quest'ultimo a poter contestare:
- l'esistenza del debito fiscale;
- il suo ammontare;
- la presenza di attivo durante la liquidazione;
- i pagamenti effettuati;
- il grado dei creditori soddisfatti;
- gli altri presupposti della responsabilità personale.
Le Sezioni Unite avevano già chiarito che si tratta di una responsabilità derivante da un fatto proprio del liquidatore e di natura civilistica, non tributaria.
Attenzione: il rischio può protrarsi per dieci anni
C'è un'altra conseguenza particolarmente importante.
Il liquidatore aveva sostenuto che l'azione dell'Amministrazione finanziaria fosse tardiva applicando i termini decadenziali ordinariamente previsti per gli accertamenti fiscali.
Anche questa tesi è stata respinta.
Poiché la responsabilità del liquidatore ha natura civilistica e risarcitoria, la Cassazione ritiene applicabile l'ordinario termine di prescrizione decennale, e non i normali termini decadenziali dell'accertamento tributario.
Questo rende ancora più importante documentare correttamente l'intera fase di liquidazione.
Una scelta compiuta oggi nella gestione dei pagamenti può quindi tornare sotto esame diversi anni dopo.
Chi accetta l'incarico di liquidatore dovrebbe fare un controllo prima di effettuare pagamenti
In una società con difficoltà finanziarie la liquidazione non dovrebbe ridursi alla semplice domanda:
“Quanto denaro abbiamo e chi possiamo pagare?”
La domanda corretta è più articolata:
“Quali debiti esistono, quale grado hanno, quali rischi fiscali sono già emersi o potrebbero emergere e quale ordine dobbiamo seguire nell'impiego dell'attivo?”
Prima di utilizzare le disponibilità sarebbe quindi opportuno ricostruire almeno:
- debiti tributari risultanti dalle dichiarazioni;
- imposte e ritenute dichiarate ma non versate;
- cartelle e carichi affidati alla riscossione;
- avvisi bonari e comunicazioni di irregolarità;
- controlli fiscali già iniziati;
- periodi d'imposta ancora accertabili;
- debiti verso banche, dipendenti e fornitori;
- eventuali finanziamenti dei soci;
- disponibilità liquide e altri beni realizzabili;
- pagamenti e assegnazioni effettuati durante la liquidazione.
È utile conservare anche una tracciabilità precisa delle ragioni che hanno determinato ciascun pagamento.
Dopo anni è molto più difficile ricostruire perché sia stato privilegiato un determinato creditore.
Cancellare la società dal Registro Imprese non cancella automaticamente il problema
È un errore pensare che la cancellazione della società dal Registro delle Imprese rappresenti sempre la fine di ogni possibile conseguenza fiscale.
La normativa prevede specifiche responsabilità per liquidatori, amministratori e, in determinati casi, soci.
Per questo la fase finale della vita societaria dovrebbe essere gestita con almeno la stessa attenzione utilizzata quando l'impresa viene costituita.
Talvolta, anzi, ne richiede di più.
Quando l'attivo è insufficiente per soddisfare tutti, ogni pagamento assume un significato preciso.
Il ruolo del commercialista nella liquidazione della società
Un buon commercialista non dovrebbe intervenire soltanto per predisporre l'ultimo bilancio o la dichiarazione fiscale finale.
La parte più utile della consulenza viene prima.
Occorre verificare la posizione della società, individuare i rischi ancora aperti, ricostruire le passività e aiutare amministratore e liquidatore a valutare le conseguenze delle diverse decisioni.
Questo è particolarmente importante quando:
- la società non dispone di denaro sufficiente per tutti i creditori;
- esistono debiti fiscali importanti;
- vi sono verifiche o accertamenti potenziali;
- sono previsti pagamenti ai soci;
- devono essere rimborsati finanziamenti dei soci;
- la società possiede ancora immobili o altri beni;
- amministratore, liquidatore e socio sono la stessa persona.
Nel caso esaminato dalla Cassazione, ad esempio, il soggetto coinvolto era stato contemporaneamente amministratore, liquidatore e socio al 75%.
Circostanze del genere rendono particolarmente importante poter dimostrare la correttezza delle decisioni assunte.
Una regola pratica prima di chiudere una società
Prima di distribuire beni ai soci o utilizzare l'ultima liquidità disponibile per pagare determinati creditori, conviene fermarsi e ricostruire l'intera posizione.
Pagare il creditore sbagliato al momento sbagliato può esporre il liquidatore a una responsabilità personale che sopravvive alla società.
La Cassazione del settembre 2026 rende questo messaggio ancora più chiaro: non bisogna attendere che il Fisco abbia già notificato tutto alla società per preoccuparsi del problema.
La prevenzione, in questo caso, costa normalmente molto meno della difesa successiva.
FAQ sulla responsabilità fiscale del liquidatore
Il liquidatore risponde automaticamente di tutti i debiti fiscali della società?
No. La responsabilità personale non nasce automaticamente per il semplice fatto che la società abbia debiti fiscali. Devono ricorrere i presupposti previsti dall'articolo 36 del DPR 602/1973.
Il Fisco deve prima notificare un accertamento alla società?
No. Secondo la Cassazione, la preventiva notificazione dell'accertamento alla società non è condizione necessaria per l'azione nei confronti del liquidatore.
Il liquidatore può contestare il debito fiscale?
Sì. Ricevendo l'atto emesso nei suoi confronti può contestare sia l'esistenza o l'ammontare del debito della società sia gli altri presupposti della propria responsabilità.
Il liquidatore può pagare i fornitori prima dell'Agenzia delle Entrate?
Non esiste una risposta valida indistintamente per ogni situazione. Occorre verificare natura e grado dei diversi crediti e la disciplina applicabile. Quando l'attivo è insufficiente è particolarmente rischioso effettuare pagamenti senza aver prima ricostruito correttamente la graduazione dei crediti.
Il rimborso di un finanziamento soci può creare problemi?
Può rappresentare un'operazione particolarmente delicata quando esistono debiti tributari e l'attivo non è sufficiente. Va analizzata prima di effettuare il pagamento.
Dopo la cancellazione della società il liquidatore è al sicuro?
Non necessariamente. La cancellazione della società non esclude le responsabilità personali previste dalla legge.
Entro quanto tempo il Fisco può agire nei confronti del liquidatore?
La Cassazione riconduce questa responsabilità alla disciplina civilistica e ritiene applicabile l'ordinario termine di prescrizione decennale, anziché i termini decadenziali ordinari previsti per l'accertamento tributario.
Cosa dovrebbe fare un liquidatore prima di chiudere definitivamente la società?
È consigliabile effettuare una verifica preventiva dei debiti fiscali, dell'attivo disponibile, dei creditori da soddisfare, degli eventuali rischi tributari ancora aperti e dei pagamenti già effettuati. Nei casi più delicati è opportuno predisporre anche una documentazione che renda ricostruibili le ragioni delle decisioni assunte.
State liquidando una società con debiti tributari?
Prima di utilizzare l'ultima liquidità, rimborsare soci o procedere alla cancellazione della società è opportuno verificare quali rischi potrebbero rimanere personalmente in capo al liquidatore.
Lo Studio Cavallari assiste società, amministratori e imprenditori nella verifica preventiva della posizione fiscale e nella gestione delle problematiche tributarie connesse alla liquidazione.
Una verifica fatta prima del pagamento permette spesso di evitare problemi che diventano molto più difficili da risolvere dopo.
Dott. Massimo Cavallari
Commercialista da oltre 25 anni, iscritto al n. 932/A Padova ed Esperto de Il Sole 24 Ore.
Tel. +39 049 613584
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Fonti ufficiali: Corte di Cassazione, ordinanza n. 24975 del 3 settembre 2026; Corte di Cassazione, Sezioni Unite n. 32790/2023; articolo 36 DPR 602/1973; Normattiva.
